Учредительный договор полного товарищества. Учредительный договор Договор об учреждении учредительный договор

полного товарищества

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Граждане Российской Федерации: договорились создать в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации Полное товарищество «» (именуемое в дальнейшем «Товарищество»).

1.2. В соответствии с законодательством и настоящим договором участник данного полного товарищества не вправе участвовать в других полных товариществах.

1.3. Полное товарищество «» является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании настоящего Учредительного договора и действующего законодательства Российской Федерации.

1.4. Полное фирменное наименование товарищества на русском языке: Полное товарищество «», сокращенное наименование: ПТ «».

1.5. Товарищество является коммерческой организацией.

1.6. Товарищество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Товарищество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, и указание на место его нахождения. Товарищество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.7. Товарищество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют предусмотренные законом и учредительными документами товарищества обязательственные права по отношению к Товариществу.

1.8. Участники солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.

1.9. Принятие новых участников в состав товарищества осуществляется с согласия всех участников товарищества.

1.10. Место нахождения товарищества – город .

1.11. Юридический адрес товарищества – .

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целями деятельности товарищества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

2.2. Товарищество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе предметом деятельности товарищества являются:

купля-продажа оптом и в розницу, а также экспорт и импорт, парфюмерно-косметических товаров, трикотажных изделий, других товаров народного потребления, а также продуктов питания;
организация и проведение различных лекций и семинаров, в том числе в области охраны природы, медицины;
организация различных выставок, в том числе выставок медицинского оборудования, новых лекарственных средств;
закупка, реализация и организация доставки лекарственных средств и изделий медицинского назначения аптечным, лечебно-профилактическим учреждениям и другим юридическим и физическим лицам в установленном законом порядке; – организация аптечных учреждений;
организация и проведения обучения административного и управленческого аппарата организаций различных форм собственности, в области охраны окружающей среды;
осуществление сельскохозяйственной деятельности, переработка и реализация сельскохозяйственной продукции;
производство продуктов питания и других товаров народного потребления;
оказание сервисных, транспортных, гостиничных, туристических услуг, включая международный и профессиональный туризм;
редакционно-издательская, полиграфическая деятельность;
переводческая деятельность (перевод текстов и устной речи с иностранных языков на русский и с русского на иностранный);
организация поездок и экскурсий по России и зарубежным странам;
осуществление экспортных, импортных, лизинговых и товарообменных сделок, а также других форм и видов внешнеэкономической деятельности;
купля-продажа всех видов движимого и недвижимого имущества, товаров, механизмов и промышленного оборудования, сырья и полуфабрикатов, запчастей и деталей, проведение всех видов торговых сделок и иных законных операций с имуществом, включая недвижимое;
осуществление различных производственных и коммерческих проектов в РФ и за рубежом, не противоречащих действующему законодательству соответствующих задачам товарищества;
изготовление программных продуктов и программно-технических комплексов, создание, разработка и внедрение баз данных и пакетов прикладных программ для ЭВМ;
проведение научно-исследовательских, проектно-конструкторских и внедренческих работ и оказание соответствующих услуг;
оказание посреднических, дилерских, рекламных, консультационных, маркетинговых и прочих услуг организациям и гражданам Российской Федерации, а также иностранным фирмам и гражданам;
осуществление сбора и распространения коммерческой и экономической информации;
осуществление строительных, ремонтных, пусконаладочных, монтажных и иных производственно-конструкторских работ;
производство строительных материалов;
дизайнерские, реставрационные и прочие оформительские работы и услуги;
инвестиционная деятельность в производственной и социальной сфере внутри страны и за рубежом;
осуществление в установленном порядке внешнеэкономической деятельности;
иные виды деятельности, не противоречащие действующему законодательству.

2.3. Для достижения целей своей деятельности товарищество может приобретать права, нести обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству и настоящему договору.

2.4. Товарищество осуществляет свою деятельность на основании любых, за исключением запрещенных законодательством, операций, в том числе путем:

проведения работ и оказания услуг по заказам юридических лиц и граждан, как в России, так и за рубежом, на основании заключенных договоров или в инициативном порядке на условиях, определяемых договоренностью сторон;
поставок продукции, выполнения работ, оказания услуг в кредит, оказания финансовой или иной помощи на условиях, определенных договоренностью сторон;
участия в деятельности других юридических лиц путем приобретения их акций, внесения паевых взносов, кроме полных товариществ;
создания совместных предприятий с иностранными юридическими лицами и гражданами, в соответствии с действующим законодательством;
осуществления совместной деятельности с другими юридическими лицами для достижения общих целей.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ТОВАРИЩЕСТВА

3.1. Товарищество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.

3.2. Товарищество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством полным товариществам, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Товарищество является собственником имущества приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. товарищество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.4. Имущество товарищества учитывается на его самостоятельном балансе.

3.5. Товарищество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте.

3.6. Товарищество отвечает по своим обязательствам всеми своими активами. Товарищество не отвечает по обязательствам государства, но по долгам участника допускается обращение взыскания на долю участника лишь при недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Государство не отвечает по обязательствам товарищества. Участники товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.

3.7. Товарищество может создавать самостоятельно и совместно с другими товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах, кроме полных товариществ, указанных в п.1.2, Товарищество вправе иметь дочерние и зависимые товарищества с правами юридического лица.

3.8. Товарищество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются с согласия всех участников и действуют в соответствии с Положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются Общим собранием участников.

3.9. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

3.10. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет товарищества.

3.11. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени товарищества. Товарищество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются с согласия всех участников товарищества и действуют на основании выданных товариществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени товарищества выдают Директор полного товарищества или лица, их замещающее.

3.12. Зависимые и дочерние товарищества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством РФ, а за пределами территории России – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого товарищества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым товарищество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

3.13. Дочерние и зависимые товарищества не отвечают по долгам товарищества, если иное не установлено законом или договором. Товарищество солидарно несет субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) товарищества лишь в случаях, прямо установленных законом или договором.

3.14. Товарищество обязано возместить убытки дочернего (зависимого) товарищества, причиненные по его вине.

3.15. Товарищество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Ведение дел полного товарищества поручено трем участникам – Директорам полного товарищества. Остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участников, на которых возложено ведение дел товарищества.

3.16. Выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым товариществом самостоятельно.

3.17. Товарищество имеет право:

в порядке, установленном законом, участвовать в деятельности и создавать в РФ и других странах хозяйственные товарищества и другие предприятия и организации с правами юридического лица, кроме других полных товариществ;
участвовать в ассоциациях и других видах объединений;
участвовать в деятельности и сотрудничать в любой иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями;
приобретать и реализовать продукцию (работы, услуги) других обществ, предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;
осуществлять иные права и нести другие обязанности в соответствии с действующим законодательством.

3.18. Товарищество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.19. Товарищество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово – хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы , в соответствии с перечнем документов, согласованных с объединением «»; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.20. Для достижения целей своей деятельности товарищество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством. Деятельность товарищества не ограничивается оговоренной в Учредительном договоре. Сделки, выходящие за пределы Учредительного договора, но не противоречащие закону, являются действительными.

4. СКЛАДОЧНЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Складочный капитал товарищества на момент учреждения объявляется в размере рублей. Все вклады в складочный капитал являются денежными.

4.2. Складочный капитал разбит на долей, которые распределяются следующим образом:

– рублей, что составляет % Складочного капитала товарищества – долей;
– рублей, что составляет % Складочного капитала товарищества – долей;
– рублей, что составляет % Складочного капитала товарищества – долей;

Всего – рублей – 100% складочного капитала – долей.

4.3. Учредители вносят не менее 50% своей доли в складочном капитале в момент регистрации товарищества путем зачисления соответствующей денежной суммы на расчетный счет товарищества. Оставшуюся часть учредители вносят в течение одного года после регистрации товарищества.

4.3.1. При невыполнении обязанности, указанной в п.4.3 участник обязан уплатить товариществу десять процентов годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки товариществу.

4.4. Отношения участников с товариществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права участника на долю в имуществе товарищества, регулируются законодательством и настоящим Учредительным договором.

4.5. Складочный капитал товарищества может формироваться за счет прибыли от его деятельности. При необходимости, в том числе в случаях, прямо предусмотренных законом, складочный капитал может быть увеличен как за счет дополнительных взносов участников, так и за счет прибыли от деятельности товарищества.

4.6. Решение об увеличении (уменьшении) складочного капитала принимает Общее собрание участников.

4.7. Уменьшение складочного капитала производится в порядке, определяемом настоящим учредительным договором и действующим законодательством, только после уведомления всех кредиторов товарищества.

4.8. Не допускается освобождение участника товарищества от обязанности внесения вклада в складочный капитал товарищества, в том числе путем зачета требований к Товариществу.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

5.1. Участник обязан :

5.1.1. В течение одного года после принятия в товарищество оплатить определенную ему долю в складочном капитале. Дивиденды начисляются участнику с момента фактической оплаты 100% своей доли в складочном капитале.

5.1.2. Соблюдать условия Учредительного договора, выполнять решения органов управления товарищества, принятые в рамках их компетенции.

5.1.3. Сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности товарищества, перечень которых определяется решением всех участников.

5.1.4. Немедленно сообщать директору о невозможности оплатить заявленную долю в складочном капитале.

5.1.5. Беречь имущество товарищества.

5.1.6. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Товариществу и другим участникам.

5.1.7. Оказывать содействие Товариществу в осуществлении им своей деятельности.

5.1.8. Отвечать по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия из товарищества наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

5.1.9. Обязан отвечать по обязательствам товарищества, возникшим до его вступления в товарищество наравне с другими участниками, даже если он не является учредителем.

5.1.10. Согласовывать с остальными участниками совершение от своего имени в своих интересах или интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.

5.2. Участник имеет право :

5.2.1. Принимать участие в распределении прибыли.

5.2.2. Получать пропорционально своей доле в складочном капитале долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди участников.

5.2.3. Принимать участие в управлении делами товарищества.

5.2.4. Получать от органов управления товарищества необходимую информацию по вопросам, касающимся деятельности товарищества.

5.2.5. Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы товарищества.

5.2.7. Получать в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

5.2.8. Обжаловать в суде действия должностных лиц товарищества, по требованию других участников.

5.2.9. Вносить предложения по повестке дня Общего собрания участников.

5.2.10. Выйти из полного товарищества, заявив об отказе от участия в товариществе, получить стоимость части имущества товарищества в порядке и в сроки, установленные настоящим учредительным договором и законом. Отказ от участия в полном товариществе, учрежденном без указания срока, должен быть заявлен участником не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из товарищества.

5.2.11. Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам товариществ законодательством.

5.3. Любые соглашения участников товарищества, направленные на ограничение прав любого другого участника по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством – ничтожны.

5.4. Участники товарищества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в складочном капитале товарищества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником пропорционально размеру своей доли. Соглашением участников товарищества может быть предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки.

5.5. Участник товарищества вправе с согласия других участников товарищества. продать или иным образом уступить свою долю в складочном капитале товарищества или ее часть одному или нескольким участникам товарищества либо третьему лицу.

5.6. Доля участника товарищества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

5.7. Участник, желающий продать свою долю (ее часть), подает соответствующее заявление директорам товарищества, в котором должно быть указано, кому он собирается продать свою долю (ее часть) и цену продажи.

5.8. Участник получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам лишь с согласия Общего собрания участников.

5.9. Согласие Общего собрания участников на приобретение доли участника третьим лицом является основанием для заключения участником сделки купли-продажи доли или иной сделки, влекущей переход права на долю, в установленном законом порядке. Заключение сделки купли-продажи (иной сделки) являются основанием для внесения изменений в Учредительный договор товарищества в части, определяющей перечень участников товарищества и размеры принадлежащих им долей.

5.10. В случае, если участники товарищества не воспользуются своим преимущественным правом покупки в течение месяца со дня извещения о предстоящей продаже доли, участник, желающий продать свою долю (ее часть), вправе обратиться к участникам с письменной просьбой (запросом) дать согласие на реализацию доли третьим лицам. В течение одного месяца участники должны дать согласие на продажу доли либо отказать в таком согласии. Участники отказывают участнику в праве на реализацию доли третьим лицам по мотивам нецелесообразности для товарищества вовлечения в состав участников третьих лиц либо по другим мотивам.

5.11. Если в соответствии с решением участников отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники товарищества от ее покупки отказываются, участник вправе требовать от товарищества заключения договора выкупа доли. Стоимость доли (ее части) определяется по соглашение сторон. Если товарищество и участник не смогут договориться об условиях выкупа доли, участник вправе заявить о выходе из участников товарищества. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в складочном капитале товарищества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом и настоящим учредительным договором, либо выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

5.12. В случае приобретения доли участника (ее части) самим товариществом оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в течение 6 (шести) месяцев после приобретения в порядке, предусмотренном законом и настоящим договором либо уменьшить свой складочный капитал в установленном порядке.

5.13. Доли в складочном капитале товарищества могут перейти к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками товарищества, с согласия участников товарищества. Согласие на переход дает Общее собрание участников товарищества.

5.14. Если товарищество отказывает в согласии на переход доли к наследнику (правопреемнику), наследник (правопреемник) вправе требовать выплаты действительной стоимости доли или выдачи имущества на такую стоимость. Выплата стоимости доли наследнику (правопреемнику) осуществляется в порядке, сроки и способами, установленными настоящим учредительным договором для выплаты стоимости доли участникам, выходящим из товарищества. Наследник (правопреемник) участника полного товарищества несет ответственность по обязательствам товарищества перед третьими лицами, по которым в соответствии с п.5.1.9 настоящего договора отвечал бы выбывший участник, в пределах перешедшего к нему имущества.

6. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ТОВАРИЩЕСТВА

6.1. Участник вправе в любое время выйти из товарищества независимо от согласия других его участников. При этом выходящему из товарищества участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в складочном капитале в порядке, способом и сроки, установленными настоящим учредительным договором и действующим законодательством.

6.2. При выходе из товарищества участник подает соответствующее письменное заявление не менее чем за шесть месяцев до фактического ухода из товарищества. Заявление участника является свидетельством его выхода из товарищества.

6.3. Причитающаяся выбывающему участнику часть имущества товарищества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому на момент его выбытия, за исключением случая обращения взыскания на долю этого участника по его собственным долгам

6.4. Выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной решением участников, но не позднее 10 месяцев после соответствующего решения.

7. УПРАВЛЕНИЕ ТОВАРИЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

7.1. Высшим органом управления Товарищества является Общее собрание участников. Один раз в год Товарищество проводит годовое общее собрание. Проводимые помимо годового Общие собрания участников являются внеочередными. Единоличным исполнительным органом является директорат.

7.2. К исключительной компетенции Общего собрания участников относятся:

7.2.1. Изменение и дополнение устава Товарищества, принятие нового Устава;

7.2.2. Изменение размеров уставного капитала;

7.2.3. Реорганизация Товарищества и ликвидация;

7.2.4. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

7.2.5. Избрание директора, досрочное прекращение его полномочий;

7.2.6. Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Товарищества и досрочное прекращение их полномочий;

7.2.7. Утверждение аудитора Товарищества;

7.2.8. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Товарищества, распределение прибылей и убытков;

7.2.9. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания участников, определение порядка ведения собрания;

7.2.10. Принятие решения о выводе из состава участников и прием новых участников Товарищества;

7.2.11. Учреждение филиалов и открытие представительств Товарищества и утверждение Положений о филиалах и представительствах Товарищества;

7.2.12. Принятие решений об участии Товарищества в других организациях, в том числе, в холдинговых компаниях, финансово- промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций; Общее собрание участников вправе решать и другие вопросы, если их решение отнесено к компетенции Общего собрания настоящим уставом или законом. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано исполнительному органу (Генеральному директорату).

7.3. Общее собрание правомочно, если на нем присутствуют участники (представители участников), обладающие более чем 50% голосов от общего числа голосов участников Товарищества. Все вопросы решаются большинством голосов от числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников), если иное не установлено настоящим уставом или законом.

7.4. Решения по вопросам, предусмотренными пунктами 7.2.1, 7.2.2, 7.2.3, Общее собрание вправе рассматривать в случае, если присутствуют участники (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 3/4 долей в уставном капитале Товарищества. Решения по вопросам, предусмотренными пунктами 7.2.1, 7.2.2, принимаются большинством в 3/4 голосов от общего числа голосов, которыми обладают участники (представители участников), присутствующие на Общем собрании. Решение по вопросу, предусмотренному пунктом 7.2.3, принимается участниками (представителями участников), присутствующими на Общем собрании участников – единогласно.

7.5. Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Товарищества.

7.6. Если не собран кворум, то собрание распускается. Повторное собрание назначается не позднее, чем через 30 дней и считается правомочным при наличии участников, владеющих не менее чем 30% голосов от общего числа голосов участников Товарищества, если все участники были надлежащим образом извещены о времени, месте и повестке дня повторного собрания.

7.7. Между годовыми собраниями должно пройти не более 15 месяцев.

7.8. Годовые Общие собрания созываются директоратом Товарищества, который, извещает участников Товарищества о назначении годового Общего собрания участников, знакомит участников с документами и материалами, выносимыми на решение Общего собрания, решает другие вопросы подготовки годового Общего собрания участников. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

7.9. Внеочередные собрания созываются директоратом, а также по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) или по инициативе участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% голосов от общего числа голосов участников Товарищества.

7.10. Директорат Товарищества должен в течение 10 дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.

7.11. Решение директората Товарищества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников, Ревизионной комиссии (Ревизора) может быть обжаловано в суд.

7.12. В случае, если в течение 10 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора) или участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% голосов от общего числа голосов участников не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников, или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. Все расходы по созыву и проведению внеочередного Общего собрания осуществляются за счет Товарищества.

7.13. О дате и месте проведения Общего собрания участники извещаются не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания. Форму оповещения участников о проведении собрания определяет Общее собрание участников.

7.14. Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие не менее чем 30% голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников). В остальных случаях все решения принимаются открытым голосованием.

7.15. Участник вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения Общего собрания, принятого с нарушением действующего законодательства, учредительного Договора или настоящего устава, если участник не присутствовал на Общем собрании либо голосовал против принятого решения.

7.16. Полномочия директора могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких других участников товарищества при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения уполномоченными лицами своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел. На основании судебного решения в учредительный договор вносятся необходимые изменения.

7.17. Участники полного товарищества вправе требовать судебном порядке исключения кого-либо из участников из товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения этим участником своих обязанностей или обнаружившийся неспособности его к разумному ведению дел.

8. ДИРЕКТОРАТ ТОВАРИЩЕСТВА

8.1. Директорат является единоличным исполнительным органом Товарищества.

8.2. Директорат руководит текущей деятельностью Товарищества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим уставом и законом к компетенции других руководящих органов Товарищества.

8.3. Директорат без доверенности действует от имени Товарищества.

8.4. Директорат:

рассматривает текущие и перспективные планы работ;
обеспечивает выполнение планов деятельности Товарищества;
утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Товарищества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции других руководящих органов Товарищества;
определяет организационную структуру Товарищества;
обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;
подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;
распоряжается имуществом Товарищества в пределах, установленных Общим собранием участников, настоящим уставом и действующим законодательством;
утверждает штатные расписания Товарищества, филиалов и представительств Товарищества;
принимает на работу и увольняет с работы сотрудников;
в порядке, установленном законодательством, настоящим уставом и Общим собранием участников, поощряет работников Товарищества, а также налагает на них взыскания;
без доверенности представляет Товарищество в отношениях с физическими и юридическим лицами, как в Российской Федерации, так и за ее пределами;
открывает расчетный, валютный и другие счета Товарищества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Товарищества;
утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Товарищества;
организует бухгалтерский учет и отчетность;
представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Товарищества;
принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Товарищества.

8.4. Директором может быть избран участник (представитель участника – юридического лица) Товарищества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Товарищества, необходимыми знаниями и опытом. директор избирается Общим собранием Товарищества сроком на 1 год простым большинством голосов участников Товарищества, присутствующих на собрании.

8.5. Контракт с директором от имени Товарищества подписывает один из участников Товарищества, специально уполномоченный для этого Общим собранием участников.

8.6. Директорат издает приказы и распоряжения.

8.7. Заместители Директора назначаются Директоратом в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым директоратом. Заместители директора в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени Товарищества. При отсутствии директора, а также в иных случаях, когда директорат не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняют назначенные ими заместители.

8.8. Заместители директора в пределах своей компетенции вправе заключать договоры, подписывать приказы и распоряжения, направлять запросы, письма и ответы на них в соответствии с утвержденным распределением обязанностей.

8.9. Назначение и увольнение главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств, а также иных лиц, обладающих правом подписи финансовых документов, осуществляются Директоратом или лицом, его замещающим.

9. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР)

9.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Товарищества осуществляется Ревизионной комиссией или избранным Общим собранием Ревизором. Порядок осуществления Ревизионной комиссией (Ревизором) своих полномочий, ее количественный и персональный состав утверждается Общим собранием участников. В случае избрания Ревизионной комиссии число ее членов не может быть менее трех.

9.2. Членом Ревизионной комиссии (Ревизором) может быть любой участник (представитель участника), избранный в установленном порядке Общим собранием участников. Лица, занимающие руководящие должности в Товарищества, в том числе директор не вправе быть членами Ревизионной комиссии.

9.3. Ревизионная комиссия осуществляет ежегодные проверки финансово-хозяйственной деятельности Товарищества и представляет заключение годовому Общему собранию участников. Кроме того, Ревизионная комиссия вправе осуществлять внеплановые проверки осуществляются по поручению Общего собрания, по собственной инициативе или по требованию участников, владеющих в совокупности не менее чем 10% уставного капитала.

9.4. Заседания Ревизионной комиссии правомочны, если на них присутствует не менее 2/3 ее членов. Все решения Ревизионной комиссии принимаются большинством голосов от числа членов Ревизионной комиссии, присутствующих на заседании.

9.5. Член Ревизионной комиссии (Ревизор) вправе требовать от должностных лиц Товарищества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Товарищества.

9.6. Годовой отчет и баланс представляется Общему собранию с заключением Ревизионной комиссии (Ревизора).

9.7. Ревизионная комиссия (Ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Товарищества.

9.8. Полномочия Ревизионной комиссии (Ревизора) и порядок ее деятельности определяются настоящим уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемом Общим собранием участников.

10. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

10.1. Имущество Товарищества образуется за счет вкладов в складочный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством. В частности, источниками образования имущества Товарищества являются:

складочный капитал Товарищества;
доходы, получаемые от оказываемых Товариществом услуг;
кредиты банков и других кредиторов;
вклады участников;
безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвования организаций, предприятий, граждан;
иные источники, не запрещенные законодательством.

10.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более 5% от чистой прибыли, до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет 15 % Складочного капитала Товарищества. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления.

10.3. Товарищество вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, установленных Общим собранием участников.

10.4. Имущество Товарищества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда. Обращение взыскания на долю участника в складочном капитале полного товарищества по собственным долгам участника допускается лишь при недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от полного товарищества выдела части имущества.

10.5. Товарищество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом.

10.6. Товарищество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

10.7. Организацию документооборота в Товарищества осуществляет директорат.

10.8. Документация ведется по месту нахождения Товарищества, в том числе:

учредительные документы Товарищества;
все документы бухгалтерского учета, необходимые для проведения ревизий хозяйственной деятельности Товарищества;
протоколы Общих собраний участников и Ревизионной комиссии;
перечень лиц, имеющих доверенность на представление Товарищества;
списки работников Товарищества;
иные документы.

10.9. Перечисленные в пункте 10.8 настоящего устава документы должны быть доступны для ознакомления участниками Товарищества в любое время в рабочее время. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым Общим собранием участников.

10.10. Финансовый год Товарищества совпадает с календарным годом. Первый финансовый год заканчивается «»2019 года.

10.11. Директорат и главный бухгалтер Товарищества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

11.1. Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание участников.

11.2. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально вкладам в складочный капитал Товарищества.

12. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

12.1. Товарищество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Товарищества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Товарищества.

12.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Товарищество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Товарищества, определяются законом.

12.3. Реорганизация Товарищества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами. А также в случае, когда в товариществе остается один участник. Такой участник вправе в течении шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником товарищества, преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество в порядке, установленном настоящим Кодексом.

12.4. Товарищество может быть ликвидировано добровольно либо – по решению суда и при условии, если в товариществе остается один участник, а также по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

12.5. Ликвидация Товарищества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Товарищества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, другими законодательными актами, с учетом положений настоящего учредительного договора.

12.6. Вопрос о добровольной ликвидации Товарищества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение Общего собрания директорат. Общее собрание участников принимает решение о ликвидации Товарищества.

12.7. Общее собрание участников обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Товарищества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Товарищество находится в процессе ликвидации.

12.8. Общее собрание участников устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Товарищества и, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря не может быть менее трех.

12.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Товарищества, в том числе – по представлению Товарищества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.

12.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Товарищество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Товарищества, в отношениях с кредиторами, должниками Товарищества и с участниками, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Товарищества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

12.11. Имущество Товарищества реализуется по решению ликвидационной комиссии.

12.12. Денежные средства, полученные в результате реализации имущества Товарищества после удовлетворения требований кредиторов, распределяются между участниками пропорционально их доле участия в уставном капитале.

12.13. При реорганизации или прекращении деятельности Товарищества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «»; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) предаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Товарищество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Товарищества в соответствии с требованиями архивных органов.

12.14. Ликвидация Товарищества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

12.15. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Товарищества.

Руководствуясь законодательством Российской Федерации мы, физические лица, граждане Российской Федерации:
Гражданин , паспорт (серия, номер, выдан) , проживающий по адресу ;
Гражданин , паспорт (серия, номер, выдан) , проживающий по адресу ;
именуемые в дальнейшем "участники", заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Участники на общем собрании № 1 от «» года решили осуществлять совместную деятельность и создали ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "" с правами юридического лица, именуемое в дальнейшем "Общество".

1.2. Место нахождения общества: .

2. ЦЕЛИ, ЗАДАЧИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Участники настоящего договора ООО считают целесообразным хозяйственную деятельность вновь созданного общества осуществлять в следующих направлениях:

2.2. Общество приобретает права юридического лица, а правоспособность Общества возникает в момент его создания (государственной регистрации) и прекращается в момент завершения его ликвидации.

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

3.1. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

3.2. Участники общества имеют право:

Участвовать в управлении делами общества;

Получать информацию о деятельности общества;

На долю прибыли пропорционально вкладу в уставной капитал;

Получать прибыль и соответствующую часть имущества общества в случае его ликвидации;

На получение продукции, работ, услуг, производимых обществом, порядок которого устанавливается общего собранием участников.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В случае ликвидации юридического лица - участника общества - принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

При отказе наследника (правопреемников реорганизованного юридического лица) от вступления в общество их доли переходят обществу, а общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, (правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли).

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

3.3. Участники обязаны:

Полностью внести вклады в уставный капитал, а также вносить при необходимости дополнительные взносы в размере, способом и в порядке, предусмотренными учредительными документами;

Исполнять принятые на себя обязательства по отношению к обществу и оказывать содействие в осуществлении его деятельности;

Соблюдать положения учредительных документов.

3.4. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения участником обязательств по настоящему Договору, он обязан возместить другому участнику или обществу убытки в установленном законом порядке.

3.5. Под убытками понимаются понесенные пострадавшим участником расходы, утрата или повреждение его имущества, в т.ч. и упущенная выгода, а также иные предусмотренные действующим законодательством последствия.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И ПРИБЫЛЬ ОБЩЕСТВА

4.1. На момент создания общества уставный капитал составляет рублей. Уставный капитал разделен на доли.

Уставный капитал вносится денежными средствами.

4.2. В соответствии с внесенным вкладом в уставный капитал общества устанавливается размер доли каждого из участников в уставном капитале и в прибыли общества.

4.3. Общество раз в год принимает решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества, прибыль, предназначенная для распределения между участниками общества, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Общество не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято:

Если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

В иных случаях, предусмотренных законодательством.

4.4. Убытки общества возмещаются за счет резервного фонда, а в случаях, если средств резервного фонда не хватает - за счет других средств, имеющихся в обществе. А при недостатке этих средств - за счет реализации имущества общества или дополнительных взносов.

5. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

5.1. Высшим органом общества является собрание участников.

5.2. Каждый участник общества имеет на общее собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

6. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

6.1.Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, будут по возможности решаться путем переговоров между участниками, общим собранием участников. В случае если споры и разногласия не будут разрешены путем переговоров или решением Общего собрания, они подлежат разрешению судом.

7. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. Если какое либо из условий настоящего Договора становится недействительным, это не затрагивает действительности остальных положений. В этом случае участники договариваются о замене недействительного условия положением, позволяющим достичь сходный результат.

7.2. Приложения к настоящему Договору (в случае их появления) составляют его неотъемлемую часть.

8. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

8.1. Ликвидация и реорганизация общества производится в соответствии с законом.

Условия ликвидации и реорганизации общества определены в уставе общества.

9. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

9.1. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания, составлен в 4-х экземплярах: по одному для каждого участника и один хранится в делах Общества.

Договор об учреждении ООО с двумя учредителями 2018 | Скачать образец

Готовим учредительный договор для ООО 2018, в состав которого входят двое и более учредителей.

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью – это соглашение между учредителями компании. С 2009 года договор не относится к и не подается в налоговую инспекцию на регистрацию ООО, однако заключать его все равно надо.

Учредительный договор ООО скачать в формате pdf можно ниже по ссылке. Скачивайте образец абсолютно бесплатно!

Страница 1

Страница 2

Страница 3

Соглашение о создании организации

Дело не только в том, что такая обязанность установлена законом (ст. 89 ГК РФ и ст. 11 №14-ФЗ «Об ООО»), но и в практической ценности этого документа:

Договор об учреждении ООО с двумя и более учредителями подтверждает намерение сторон о создании общества и начале деятельности, направленной на получении прибыли.
В уже не включают сведений об участниках, поэтому узнать, кто именно основал компанию, можно из выписки ЕГРЮЛ или из соглашения об учреждении. Также помните, что документ составляется для нескольких участников. Не рассматривайте в качестве примера .
При отчуждении доли в ООО (продажа, наследование, дарение) договор доказывает право собственности конкретного участника, на основании чего нотариус оформляет сделку.

Единственный участник ООО заключать соглашение, естественно, не должен, т.к. является единоличным собственником имущества организации. Учредительный договор скачать можно далее по тексту статьи.

Обязательные и дополнительные условия

Закон определяет следующие обязательные условия соглашения, по которому стороны договариваются учреждать компанию:

Дата и место заключения (населенный пункт).
Информация об учредителях организации. В отношении физических лиц надо указать полное имя, данные документа, удостоверяющего личность, адрес места жительства. Если учредителем является юридическое лицо, то сообщают полное фирменное наименование, юридический адрес, основные идентифицирующие коды (ИНН, КПП, ОГРН), сведения о лице, которое выступает от его имени, и реквизиты документа, подтверждающего полномочия.
Сведения о создаваемой организации: полное фирменное наименование и место нахождения или полный юридический адрес, по которому будет находиться руководитель фирмы (единоличный исполнительный орган). Юридическим адресом ООО может быть как офисное помещение, так и прописка директора или участника.
Размер уставного капитала общества. В большинстве случаев минимальный размер УК составляет всего 10 000 рублей, но для некоторых видов деятельности (банки, страховые компании, производители алкоголя и др.) законом установлены большие суммы. Минимальный размер уставного капитала вносится только в денежном виде, но сверх этого допускается также внесение имущественных вкладов.
Распределение долей между учредителями в процентах или дробях с указанием их номинальной стоимости.
Порядок внесения долей. Срок внесения уставного капитала ограничен 4-мя месяцами с момента регистрации. Административных или налоговых санкций за нарушение этого срока не установлено, однако стороны договора могут внести условие об ответственности учредителя за просрочку.

Кроме того, собственники фирмы вправе по взаимному согласию указать дополнительные условия, которые они считают важными. Это может быть порядок утверждения устава, избрания исполнительных органов, распределение расходов на создание ООО, назначение лица, ответственного за регистрацию и др. Договор об учреждении ООО с двумя и более сторонами заключается в письменном виде и подписывается всеми учредителями.

Хотите узнавать о новых статьях в числе первых? Подпишитесь на нашу рассылку.

Обязанность его заключать закреплена законодательно: в статье 89 ГК РФ и статье 11 закона «Об ООО». Во-вторых, в Устав образца 2017 года не включают сведения об участниках, поэтому из него нельзя узнать, кто является собственником фирмы. Основная роль договора заключается в определении порядка действий, которые будут производиться учредителями в процессе создания ООО. Здесь обозначаются: срок, размеры и форма внесения доли в УК, размер самого УК и причитающихся каждому из учредителей долей.

КТО МОЖЕТ ЗАКЛЮЧАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

Общество с ограниченной ответственностью создаётся одним или нескольким учредителями. Учредителем ООО может быть как физическое, так и юридическое лицо. Закон накладывает ограничения на следующие категории: депутаты, гос. и военнослужащие, органы гос. власти и местного самоуправления, хозяйственные общества, имеющие только одного участника в своём составе. По закону они не могут становиться учредителями ООО.

НАДО ЛИ СОСТАВЛЯТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО, ЕСЛИ В НЕМ ОДИН УЧРЕДИТЕЛЬ?

Если у ООО только один учредитель, то ему не требуется заключение договора об учреждении, даже если впоследствии, после регистрации, число его участников будет увеличено. После прохождения регистрации при создании Общества договор об учреждении фактически прекращает действовать за исключением отдельных случаев (в частности, когда договором предусмотрен порядок оплаты доли после учреждения общества или предусмотрена неустойка за несвоевременную оплату доли, а также когда договором предусмотрен порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале).

ЕСТЬ ЛИ УНИВЕРСАЛЬНЫЙ БЛАНК ДОГОВОРА ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

Законадательство не предусматривает унифицированного бланка договора об учреждении ООО, но к содержанию Договора есть определённые требования, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В договоре об учреждении ООО должно быть указано:

порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению ООО;
размер уставного капитала ООО;
размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей ООО;
размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале ООО

По желанию учредителей Договором могут быть предусмотрены следующие положения:

судьба имущества, переданного участником ООО в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества.
правила и порядок по выходу из общества с ограниченной ответственностью и досрочного завершения пользования капиталом организации;
порядок и правила наложения различных штрафов, взысканий или пени в случае несоблюдения обговоренных правил осуществления деятельности каждым из учредителей;
порядок наследования какой-либо доли ООО;

НАДО ЛИ СДАВАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ В НАЛОГОВУЮ?

В соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при создании юридического лица предоставляются учредительные документы. Учитывая, что Договор об учреждении Общества не является учредительным документом в силу ст. 5 ФЗ «Об ООО», то его предоставлять в налоговую инспекцию не нужно.

С 1 июля 2010 года учредительный договор называется договором об учреждении общества с ограниченной ответственностью (ст.89 ГК РФ и ст.11 закона 14-ФЗ).

Что такое учредительный договор

Учредительный договор ООО (Договор об учреждении) это документ необходимый при создании общества с двумя и более учредителями позволяющий письменно закрепить договоренности создания общества, порядок распределения прибыли и общего взаимодействия, входа и выхода участников, а также их наследников.

Учредительный договор не является учредительным документом (п. 5 ст. 11 Закона об ООО, п. 1 ст. 89 ГК РФ). Является внутренним корпоративным договором, регулирующим отношения между учредителями.
В случае создания ООО одним лицом договор об учреждении не требуется (п. 5 ст. 11 Закона об ООО, п. 1 ст. 89 ГК РФ).

Почему необходим данный договор

Обязанность заключения учредительного договора определена пунктом 1 статьи 89 ГК РФ.
Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.
Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.

Учредительный Договор представляется одновременно с уставом, однако роль данного договора для них менее значима, чем для тех юридических лиц, где учредительный Договор является единственным учредительным документом.

Существует два вида договора учреждения общества

Из чего состоит учредительный договор

Договор о создании ООО может включать в себя следующие разделы

Вводная часть с целью заключения договора.
Наименование и правовая форма организации.
Законодательство не содержит обязательного требования о включении в договор наименования учреждаемого общества. Вместе с тем данная информация представляется необходимой для конкретизации предмета договора.
Предмет деятельности и местонахождение ООО.
В договоре об учреждении можно указать планируемый адрес места нахождения общества.
Обязанности участников (учредителей) по созданию юридического лица.
Договор должен содержать сведения, позволяющие точно идентифицировать его стороны (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Как правило, в преамбуле указываются фамилия, имя и отчество сторон — физических лиц, фирменное наименование юридических лиц. В отношении представителей сторон (в случае их наличия) необходимо привести также основания возникновения их полномочий (устав общества, реквизиты доверенности)..
Порядок образования имущества (оплата долей) и размер уставного капитала.
Сведения о сроках оплаты долей являются обязательными (п. 5 ст. 11 Закона об ООО)
Данные о размере уставного капитала являются обязательными (п. 1 ст. 89 ГК РФ и п. 5 ст. 11 Закона об ООО). Размер уставного капитала определяется в рублях и не может быть менее 10 000 руб. (абз. 2 п. 1 ст. 14 Закона об ООО).
Условия об ответственности конкретных участников (учредителей) по обязательствам созданного юридического лица.
Порядок распределения прибыли и погашения убытков.
Порядок управления делами юридического лица.
Данная информация является обязательной (п. 5 ст. 11 Закона об ООО). Как правило, она включает:
1. срок проведения общего собрания учредителей;
2. порядок направления учредителям сообщения о проведении собрания;
3. правила выдвижения кандидатов на избираемые должности.
Права и обязанности участников (учредителей).
Ответственность за нарушение договора.
Условия и порядок выхода участников (учредителей) из состава организации и принятия новых членов, в том числе:
1. особенности пользования имуществом участника, переданным в счет оплаты доли, в случае последующего выхода или исключения такого участника из общества (п. 4 ст. 15 Закона об ООО).
Порядок рассмотрения споров.
Порядок изменения и расторжения договора, реорганизации и ликвидации юридического лица.
Иные сведения и документы
К указанным сведениям могут относиться:
1. положения об ответственности учредителей (неустойка, штраф, пени) в случае неоплаты доли в уставном капитале (п. 3 ст. 16 Закона об ООО);
2. порядок распределения расходов, связанных с созданием общества;
3. порядок предоставления участником компенсации обществу в случае прекращения права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу в качестве оплаты доли (абз. 2 п. 3 ст. 15 Закона об ООО);
4. порядок урегулирования разногласий, которые могут возникнуть в процессе учреждения общества.

Образец учредительного договора физлицами

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью где учредителями выступают физические лица

ДОГОВОР
об учреждении Общества с
ограниченной ответственностью
«_____________________________»
(учредители — юридические лица)

г. ___________ «___»__________ ___ г.

В лице ___________________________________,
(наименование организации) (должность, Ф.И.О.)
действующ___ на основании ___________________, и __________________________
(Устава, положения, доверенности) (наименование организации)
в лице _________________________________________, действующ___ на основании
(должность, Ф.И.О.)
__________________________, именуемые в дальнейшем «Учредители»,
(Устава, положения, доверенности)
договорились создать в соответствии с действующим законодательством
Российской Федерации Общество с ограниченной ответственностью «__________»:
(наименование)

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА.
УЧРЕДИТЕЛИ И ПОРЯДОК ИХ СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

1.1. По настоящему Договору Учредители создают хозяйственное общество в форме общества с ограниченной ответственностью и обязуются исполнить все связанные с этим требования действующего законодательства Российской Федерации.
1.2. Общество с ограниченной ответственностью «____________» (именуемое в дальнейшем «Общество») создается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иным действующим законодательством Российской Федерации.
1.3. Состав учредителей Общества:
1) ___________________________________________________________________ (наименование юридического лица), зарегистрировано ________________________, ОГРН ___________________________

2) ____________________________________________________________________ (наименование юридического лица), зарегистрировано __________________________, ОГРН _________________________
(свидетельство о государственной регистрации № ______ от ________________),
ИНН ___________________________, р/с _____________________________________,

1.4. Обязанности Учредителей по совершению действий, связанных с учреждением Общества, распределяются между ними следующим образом:
1) _____________ обязуется в срок до «___»__________ ____ г. совершить следующие действия: _________________________________________________;
2) _____________ обязуется в срок до «___»__________ ____ г. совершить следующие действия: _____________________.
1.5. Учредители обязуются нести расходы по учреждению Общества соразмерно приобретаемым долям в уставном капитале Общества в соответствии с настоящим Договором.
1.6. Настоящий Договор определяет порядок осуществления Учредителями совместной деятельности по учреждению Общества, размер уставного капитала Общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из Учредителей Общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале Общества.

2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1. Полное официальное наименование Общества на русском языке:
Общество с ограниченной ответственностью «______________».
Сокращенное наименование Общества на русском языке: ООО «______________».
Полное официальное наименование Общества на _____________________ языке: _____________________.
Сокращенное наименование Общества на ________ языке: ___________________.
2.2. Место нахождения Общества: _______________________________.
2.3. Почтовый адрес: __________________________________________.

3. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Предмет и цели деятельности Общества установлены в Уставе Общества.
3.2. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе.

4. ПРАВОВОЙ СТАТУС

4.1. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации в установленном законодательством Российской Федерации порядке.
4.2. В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество может иметь гражданские права и исполнять гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определено ограниченным Уставом Общества.
4.3. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

4.4. Учредители Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации.
Общество несет ответственность по обязательствам Учредителей, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий Общим собранием участников Общества. При этом размер ответственности Общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала Общества.
4.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
4.6. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
4.7. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
4.8. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
4.9. Общество обязано хранить следующие документы по месту нахождения исполнительного органа Общества:
— Договор об учреждении Общества, протокол об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
— протокол (протоколы) собрания Учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества, заключение независимого оценщика об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
— документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
— документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
— внутренние документы Общества;
— положения о филиалах и представительствах Общества;
— документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
— протоколы Общих собраний участников Общества, заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, коллегиального исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества;
— списки аффилированных лиц Общества;
— заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора;
— иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества, Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества.

5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

5.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества.
Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
На момент создания Общества его уставный капитал составляет _____ (_________) рублей.
5.2. Размеры долей Учредителей Общества в его уставном капитале и их номинальная стоимость при учреждении Общества:
1) «_____________» (наименование организации) — ___%, номинальная стоимость доли — _________ рублей;
оплата доли в уставном капитале Общества производится деньгами (вариант: ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами);
2) «_____________» (наименование организации) — ____%; номинальная стоимость доли — _________ рублей;
оплата доли в уставном капитале Общества производится деньгами (вариант: ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами).
Максимальный размер доли участника ограничен и составляет _____________, что составляет __% уставного капитала.
(Вариант: Максимальный размер доли участника не ограничен.)
Соотношение долей участников может быть изменено (не может быть изменено).
5.3. На момент государственной регистрации Общества его уставный должен быть оплачен Учредителями на _____% <1>:
1) «____________» (наименование организации) обязуется к моменту государственной регистрации Общества оплатить не менее ___% своей доли в уставном капитале Общества;
2) «_____________» (наименование организации) обязуется к моменту государственной регистрации Общества оплатить не менее ___% своей доли в уставном капитале Общества.
5.4. Каждый Учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение ____________.
5.5. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 5.4 настоящего Договора, неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В случае невыполнения Учредителем Общества обязанности по оплате доли в уставном капитале Общества в сроки, установленные в п. 5.4 настоящего Договора, он уплачивает Обществу штраф в размере ____% от не оплаченной в срок суммы (от стоимости имущества, подлежащего внесению в качестве оплаты доли) <2>.
5.6. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу для оплаты доли, участник Общества, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением Общего собрания участников Общества. Данное решение принимается Общим собранием участников Общества без учета голосов участника Общества, передавшего Обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно <3>.
В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале Общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к Обществу. Такая доля (или часть доли) должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
5.7. Имущество, переданное участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества остается в пользовании Общества в течение срока, на который данное имущество было передано <4>.
5.8. Не допускается освобождение Учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества.
5.9. Порядок изменения размера уставного капитала, а также порядок передачи участниками своих долей третьим лицам определяются Уставом.

6. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА
МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА

6.1. Общество вправе ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками Общества. Решение о распределении части прибыли Общества принимается Общим собранием участников Общества.
6.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
6.3. Общество принимает решение о распределении своей прибыли между участниками Общества и производит соответствующие выплаты с соблюдением требований об ограничении распределения прибыли между участниками Общества, установленных ст. 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

7. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

7.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.
Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
7.2. В Обществе предусмотрено образование Совета директоров.
7.3. Единоличным исполнительным органом Общества является ______________ <5>.
7.4. Коллегиальным исполнительным органом Общества является ______________.
7.5. Порядок формирования (избрания), прекращения полномочий, а также компетенция и процедура принятия решений органами управления Общества определяются его Уставом.

8. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА

8.1. Положения о возможности выхода участника из Общества, а также порядок такого выхода предусматриваются в Уставе Общества.

9. КОНТРОЛЬ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

9.1. Для осуществления своих прав по контролю за деятельностью Общества каждый участник имеет право на получение информации и справок по всем вопросам, связанным с деятельностью Общества. Формы контроля, а также учета и отчетности определяются Уставом Общества, действующим законодательством Российской Федерации, а также решениями Общего собрания участников.

10. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

10.1. Каждый из Учредителей обязуется не разглашать информацию, признанную конфиденциальной в установленном порядке.
10.2. Передача информации, не подлежащей разглашению, третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации могут осуществляться лишь в порядке, установленном Общим собранием участников Общества.

11. ФОРС-МАЖОР

11.1. Учредители освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему Договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые Учредитель не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые Учредитель не может оказать влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов.
11.2. Учредитель, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан немедленно информировать других Учредителей о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме, причем по требованию других Учредителей должен быть представлен удостоверяющий документ.
11.3. Учредитель, который не может из-за обстоятельств непреодолимой силы выполнить обязательства по настоящему Договору, обязуется приложить все усилия к тому, чтобы как можно скорее компенсировать последствия невыполнения обязательств.

12. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ

12.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, разрешаются путем проведения переговоров между Учредителями.
12.2. Споры и разногласия, не урегулированные в результате переговоров, разрешаются в судебном порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

13. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

13.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания.
13.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору составляются в письменной форме в соответствии с положениями действующего законодательства Российской Федерации.
13.3. Во всем, что не предусмотрено настоящим Договором, Учредители руководствуются положениями действующего законодательства Российской Федерации.
13.4. Настоящий Договор составлен в ________ экземплярах.

ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ

(подпись) (Ф.И.О.)
(М.П. <6>)

_______ «_________________» _______________/_______________________
(подпись) (Ф.И.О.)
(М.П. <6>)

Примечание:

В случаях если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала (абз. 2 п. 4 ст. 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

<3> В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договором об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества.

<4> В соответствии с п. 4 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договором об учреждении общества может быть предусмотрено иное.

<5> Согласно п. 3 ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абз. 3 п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.

<6> С 07.04.2015 хозяйственные общества не обязаны иметь печать (Федеральный закон от 06.04.2015 № 82-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ»).

Образец учредительного договора физлицами и ООО

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственность где учредителям выступают физические и юридические лица

Заключен на
Общем собрании учредителей,
Протокол № _________
от «___»_________ ____ г.

Договор об учреждении
Общества с ограниченной ответственностью
«____________________________»

г. _______________ «___»__________ ____ г.

Гражданин Российской Федерации _______________________________________,

гражданка Российской Федерации ___________________________________________,
(Ф.И.О., паспортные данные, место жительства)
_____________________________________ в лице _____________________________,
(наименование организации, ОГРН, ИНН) (должность, Ф.И.О.)
действующего на основании ______________________________________________, и
(Устава, доверенности)
_________________________________ в лице _________________________________,
(должность, Ф.И.О.)
действующего на основании _________________________ (Устава, доверенности), именуемые в дальнейшем «Учредители», договорились создать в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации Общество с ограниченной ответственностью «________________________».

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА. УЧРЕДИТЕЛИ
И ПОРЯДОК СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПО УЧРЕЖДЕНИЮ ОБЩЕСТВА

1.1. По настоящему Договору Учредители обязуются создать общество с ограниченной ответственностью и исполнить все связанные с этим требования действующего законодательства Российской Федерации.
1.2. Общество с ограниченной ответственностью «____________» (далее по тексту — «Общество») учреждается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
1.3. Состав Учредителей Общества:
1) гражданин Российской Федерации __________________________________,

2) гражданин Российской Федерации __________________________________,
паспорт серии _______ № ______________,
выдан ______________________________________________________________,
дата выдачи «___»__________ ____ г.,
код подразделения ____________ — ______________,
зарегистрирован ____________________________________________________;
3) ___________________________________________________________________,
(наименование юридического лица)
зарегистрировано ________________________, ОГРН _______________________
(свидетельство о государственной регистрации № ______ от ________________),
ИНН ___________________________, р/с _____________________________________,
адрес: _____________________________________________;
4) ___________________________________________________________________,
(наименование юридического лица)
зарегистрировано ________________________, ОГРН ___________________________
(свидетельство о государственной регистрации N ______ от ________________),
ИНН ___________________________, р/с _____________________________________,
адрес: _____________________________________________.
1.4. Обязанности Учредителей по совершению действий, связанных с учреждением Общества, распределяются следующим образом:
1) _____________ обязуется в срок до «___»__________ ____ г. совершить следующие действия: ___________________________________;
2) _____________ обязуется в срок до «__»__________ ____ г. совершить следующие действия: _____________________;
3) _____________ обязуется в срок до «___»__________ ____ г. совершить следующие действия: _____________________;
4) _____________ обязуется в срок до «___»__________ ____ г. совершить следующие действия: _____________________.
1.5. Учредители обязуются нести расходы на создание Общества соразмерно приобретаемым долям в уставном капитале Общества в соответствии с настоящим Договором.

2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА.
ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке — Общество с ограниченной ответственностью «_______________».
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке — ООО «______________».
Полное фирменное наименование Общества на _____________ (на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации) языке — «_______________», сокращенное фирменное наименование на _____________ (на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации) языке — «_______________» <1>.
2.2. Место нахождения Общества: ________________________.
2.3. Предмет и цели деятельности Общества подробно оговорены в Уставе.
2.4. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.
Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, признаются действительными.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС

3.1. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.
3.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации имущество Общества формируется за счет вкладов Учредителей (участников), в том числе денежных средств, поступивших в качестве платы за доли, а также имущества, произведенного и приобретенного Обществом за счет его хозяйственной деятельности.
3.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
3.4. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
3.5. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
3.6. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

4. РАЗМЕР УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА, РАЗМЕР И НОМИНАЛЬНАЯ
СТОИМОСТЬ ДОЛИ КАЖДОГО ИЗ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
4.2. Размер уставного капитала Общества на момент его создания составляет __________ (______________) рублей <2>.
4.3. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
4.4. Размер доли участников Общества в уставном капитале:
1) _________________________________________________ — _______________
(Ф.И.О. участника)

(_________________) рублей.
_____________________________________________________________ обязуется
оплатить свою долю в уставном капитале Общества в следующем
порядке: ________ рублей — в срок до «___»_________ ____ г. (к моменту
государственной регистрации Общества), оставшиеся ________________ рублей —
в срок до «__»________ ____ г., в соответствии с п. 4.5 настоящего
Договора;
2) _________________________________________________ — _______________
(Ф.И.О. участника)
процентов (или в виде дроби) номинальной стоимостью ______________________
(________________) рублей.
_________________________________________________ обязуется оплатить
свою долю в уставном капитале Общества в следующем порядке: _______________
рублей — в срок до «__»________ ____ г. (к моменту государственной
регистрации Общества), оставшиеся ______________________ рублей — в срок до
«_____»_______ ____ г., в соответствии с п. 4.5 настоящего Договора;
3) _____________________________________________________ — ____________
(наименование юридического лица)
процентов (или в виде дроби) номинальной стоимостью _______________________ (_______________) рублей.
___________________________ обязуется оплатить свою долю в уставном капитале Общества в следующем порядке: ____________________________________
рублей — в срок до «_____»_______ ____ г. (к моменту государственной регистрации Общества), оставшиеся ______________________ рублей — в срок до
«___»__________ _____ г., в соответствии с п. 4.5 настоящего
Договора;
4) ____________________________ обязуется оплатить свою долю в уставном капитале Общества в следующем порядке: _________________ рублей — в срок до «__»_____ ____г. (к моменту государственной регистрации Общества),
оставшиеся ________________ рублей — в срок до «__»_________ ____ г., в
соответствии с п. 4.5 настоящего Договора.
4.5. Оплата долей в уставном капитале Общества производится деньгами (вариант: ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами) <3>.
4.6. На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен на _____% <4>.
4.7. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, установленного п. 4.4 настоящего Договора, неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и сроки, которые установлены ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
4.8. В случае невыполнения Учредителем обязанности по оплате доли в уставном капитале Общества в сроки, установленные в п. 4.4 настоящего Договора, он оплачивает Обществу неустойку в размере ___% от не оплаченной в срок суммы (от стоимости имущества, подлежащего внесению в качестве оплаты доли) за каждый день просрочки <5>.
4.9. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу для оплаты доли, Учредитель, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в течение _____ дней с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении. Иной порядок предоставления денежной компенсации может быть установлен решением Общего собрания участников Общества. Данное решение принимается Общим собранием участников Общества без учета голоса участника Общества, передавшего Обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно <6>.
4.10. Имущество, переданное участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества остается в пользовании Общества в течение срока, на который данное имущество было передано <7>.

5. ФОРС-МАЖОР

5.1. Учредители освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему Договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые Учредитель не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые Учредитель не может оказать влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов.
5.2. Учредитель, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан немедленно информировать других Учредителей о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме. По требованию других Учредителей должен быть представлен удостоверяющий документ.
5.3. Учредитель, который не может из-за обстоятельств непреодолимой силы выполнить обязательства по настоящему Договору, обязан приложить все усилия к тому, чтобы как можно скорее компенсировать последствия невыполнения обязательств.

6. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ

6.1. Учредители обязаны прилагать все усилия к тому, чтобы путем переговоров решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора.
6.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

7. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

7.1. Каждый из Учредителей обязуется не разглашать информацию, признанную конфиденциальной в установленном порядке.
7.2. Передача информации, не подлежащей разглашению, третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации могут осуществляться лишь в порядке, установленном Общим собранием участников Общества.

8. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

8.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Учредителями.
8.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору составляются в письменной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
8.3. Во всем, что не предусмотрено настоящим Договором, Учредители руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
8.4. Настоящий Договор составлен в __ экземплярах и подлежит хранению Обществом.

ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ

(подпись) (Ф.И.О.)

____________________/____________________
(подпись) (Ф.И.О.)

_________________________/_______________
(подпись, должность) (Ф.И.О.) М.П.

Примечание:

<1> Фирменное наименование юридического лица выбирается с учетом требований ст. ст. 1473 — 1474 Гражданского кодекса Российской Федерации.

<2> Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей (абз. 2 п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

<3> Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком (абз. 2 п. 2 ст. 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

<4> Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала (абз. 2 п. 4 ст. 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

<5> В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» данное положение в договоре об учреждении общества может не предусматриваться.

<6> Договором об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления каждым участником Общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале (абз. 2 п. 3 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Учредительный договор полного товарищества. Учредительный договор Договор об учреждении учредительный договор

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ТОВАРИЩЕСТВА

4. СКЛАДОЧНЫЙ КАПИТАЛ

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

6. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ТОВАРИЩЕСТВА

7. УПРАВЛЕНИЕ ТОВАРИЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

8. ДИРЕКТОРАТ ТОВАРИЩЕСТВА

9. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР)

10. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

12. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

2. ЦЕЛИ, ЗАДАЧИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И ПРИБЫЛЬ ОБЩЕСТВА

5. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

6. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

7. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

8. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

9. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Соглашение о создании организации

Обязательные и дополнительные условия

Что такое учредительный договор

Почему необходим данный договор

Из чего состоит учредительный договор

Образец учредительного договора физлицами

Образец учредительного договора физлицами и ООО

Новые статьи

Популярные статьи